在中国证监会指导下，2024年2月8日晚，沪深北三大交易所齐发可持续发展报告信披指引-《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（以下简称“《指引》”），要求特定上市公司依规强制披露可持续发展报告，其他公司鼓励自愿披露。这一举措意味着可持续发展报告或ESG报告不再是财务报告之外的“锦上添花”，而将成为上市公司的“硬性标配”。根据指引内容，上市公司需根据规定披露环境、社会、公司治理等相关信息，从而更全面地呈现公司价值，促进ESG发展在中国资本市场的推广应用。

　　《指引》构建思路

　　为促进可持续发展信息披露规则的构建，《指引》起草过程中坚持以下思路：

　　1、实事求是

　　考虑到上市公司的发展阶段和披露能力，采取强制与自愿披露相结合的方式，实现成本与效益的平衡。

　　2、系统思维

　　帮助上市公司构建完善的治理机制，以“治理—战略—管理—指标与目标”为核心要素构建披露框架，推动高质量信息披露。

　　3、借鉴优秀实践、体现中国特色

　　总结国内外披露制度和优秀实践，积极吸收国际经验，设置符合国情的具体议题，充分体现我国在可持续发展领域的价值观和发展重点。

　　主要内容

　　《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》包含六章共计58条内容，各章节内容概要如下：

　　第一章：总则

　　▶制定依据与目标：明确了《指引》的制定背景和主要目的。

　　▶披露要求与规范：阐述了上市公司应遵循的披露标准和规范。

　　▶适用范围：特定上市公司（上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司）需强制发布可持续发展报告，其他公司鼓励自愿遵循。

　　▶披露时间：可持续发展报告应与公司年度报告同步发布。

　　▶披露原则：内容需符合利益相关方的期望，确保客观、真实、可靠、可比。

　　第二章：可持续发展信息披露框架

　　▶核心内容：围绕“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四个核心进行议题分析和披露。

　　▶目的：便于投资者和利益相关者了解公司为应对可持续发展相关议题所采取的行动。

　　第三章：环境信息披露

　　▶应对气候变化

　　▶污染防治与生态系统保护

　　▶资源利用与循环经济

　　除应对气候变化议题外，环境信息披露一章还设置了污染物、废弃物、生态系统与生物多样性、环境事件及处罚、循环经济、能源使用、水资源使用等重要议题，上市公司应当根据其是否属于环境信息依法披露企业或者其生产经营对环境的重大影响情况，按照《指引》规定披露相关信息。

　　第四章：社会信息披露

　　▶乡村振兴与社会贡献

　　▶创新驱动

　　▶供应商与客户，员工

　　《指引》第四章设置了乡村振兴、社会贡献、创新驱动、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业、产品及服务安全与质量、数据安全与客户隐私保护、员工等重要议题。上市公司应当根据《指引》规定，披露相关议题所涉及的影响、风险和机遇、公司采取的具体措施、取得的具体成效等内容。

　　第五章：公司治理信息披露

　　▶可持续发展相关治理机制

　　▶防范商业贿赂与不正当竞争

　　上市公司应当积极将可持续发展理念及具体措施融入公司治理的各项制度和流程，进一步健全和完善公司治理机制，并披露按照不同议题及重要性建立的公司治理结构、内部制度、控制措施和程序情况等。此外，还应当披露反贪污反贿赂、反不正当竞争相关情况。

　　第六章：附则与释义

　　▶实施时间表

　　▶指标索引要求

　　▶报告鉴证（审验）要求

　　根据《指引》，披露主体应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》，交易所鼓励上市公司提前实施披露。披露主体聘请第三方机构对《可持续发展报告》进行鉴证的，应当披露鉴证报告、鉴证主体与披露主体的关系及其独立性、鉴证机构经验和资质、鉴证范围、主要鉴证程序、方法和局限性、鉴证意见或结论等。

　　主要特点

　　一、走中国特色的ESG信息披露道路

　　《指引》总结现行境内外披露制度和优秀实践，参考国家标准、行业规范，积极吸收国际有益经验，立足我国资本市场实际情况。这份《指引》对于全国温室气体自愿减排项目和核证自愿减排量（CCER）的登记与交易情况和社会信息披露提出了具体要求，体现了中国在气候变化和社会责任方面的重视。同时也设置乡村振兴、创新驱动等具体议题，充分体现我国在可持续发展领域的特色和优势。

　　二、沪深交易所-“过渡期安排”及“缓释措施”

　　过渡期安排和缓释措施是《指引》中为上市公司在信息披露方面提供的重要支持和灵活性。在过渡期安排方面，规定了2026年4月30日前必须发布2025年度《可持续发展报告》，这为上市公司提供了充裕的时间来准备和适应新规定。同时，交易所鼓励上市公司提前适用《指引》，以加速信息披露的规范化进程。

　　缓释措施方面的三项政策措施进一步减轻了上市公司在披露过程中的压力，提高了披露的灵活性和实用性。首先，针对首次报告期的上市公司，无需披露相关指标的同比变化情况，这一政策鼓励首次披露可持续发展报告的公司更专注于建立信息披露体系。其次，对于难以量化披露的指标，可采用定性披露方式，并提供解释，以确保信息的准确性和透明度。最后，对于难以预测未来财务状况影响的情况，要求公司在合理范围内提供相关资料和说明，明确未来披露的工作计划和时间表，以保障投资者的知情权。综合而言，过渡期安排和缓释措施的设立，有助于平衡信息披露的标准化与公司的实际情况相结合，为上市公司更好地践行可持续发展，履行社会责任提供了支持和引导。

　　三、双重实质性原则

　　双重实质性原则要求上市公司从财务重要性和影响重要性两个方面对可持续发展议题进行评估和披露。《指引》充分参考了全球报告倡议组织（GRI）和国际可持续准则理事会（ISSB）的核心原则。《指引》要求上市公司在披露议题时，不仅要注重财务层面的影响，还强调对经济、社会和环境产生的深远意义。这种双重实质性标准与GRI的理念不谋而合。在披露框架的构建上，《指引》沿用了治理，战略，影响、风险和机遇管理以及指标与目标的架构，这与ISSB的准则框架保持了高度的一致性。

　　1.财务重要性：即议题对企业价值产生的影响程度。通过对财务重要性的分析，公司可以确定哪些议题在财务层面上具有较大的影响，进而优先考虑对这些议题进行深入披露。例如，环境法规的变化可能对企业的生产成本、供应链稳定性等方面产生直接影响，因此需要在报告中重点披露相关信息。

　　2.影响重要性：即企业在相应议题上的表现对经济、社会和环境产生的重大影响程度。这一方面要求公司审视自身的经营活动，了解其在社会和环境方面的影响，并在报告中详细说明。例如，公司的经营活动可能对环境状况、当地社区发展与员工福利等产生影响，因此需要在报告中充分披露。双重实质（重要）性原则在《指引》中的设立旨在帮助上市公司更全面地理解自身经营活动的影响，并有针对性地进行信息披露，同时也有助于投资者和利益相关方更好地理解公司的可持续发展战略和表现，做出合理明智的合作或投资决策，以支持企业高质量可持续发展。

　　总结

　　目前，中国上市公司在ESG披露方面呈现出积极态势，披露质量也不断提升，出现了众多优秀的案例，积累了丰富的可持续发展经验。2023年上交所ESG披露率达47%，深交所800余家上市公司发布社会责任报告，北交所亦有上市公司发步ESG报告。

　　《指引》除充分参考与衔接国际标准外，在议题设置上融入包括乡村振兴、中小企业平等对待、创新驱动、科技伦理等具有中国特色的社会类议题，同时在应对气候变化的议题上也将近期重启的全国温室气体自愿减排项目和核证自愿减排量(CCER)纳入其中，凸显其重要程度与减排决心。同时《指引》鼓励有条件的企业对温室气体排放等数据进行核查或鉴证或对《可持续发展报告》进行鉴证，以提升可持续发展报告的质量和公信力。三大交易所发布《指引》，足以证明我国市场对ESG信息披露的重视，以及监管部门对ESG信披市场需求的关注。

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